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南通联源机电科技股份有限公司公开转让说明书

发布日期:2021-02-03 23:58

  的通知》(环办函 [2008]373号),以及《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发

  的通知》(环发 [2013]150号),重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿16类行业,以及国家确定的其他污染严重的行业。公司主要从事给料、振动等设备的生产和销售,不属于重污染行业,仅在生产环节产生焊接废气、生活废水。 截止本公开转让说明书签署之日,公司在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定。从未受到任何有关环保方面的行政处罚。 2015年12月22日,海安县环保局作出关于《海安县联源机械制造有限公司矿山机械、振动机械、卸料闸阀、自动化电气设备、非标给料、输送、筛分设备的设计、制造、加工项目竣工环境保护验收意见的函》,(海环验[2015]1205号),验收组通过现场检查认为,海安县联源机械制造有限公司矿山机械、振动机械、卸料闸阀、自动化电气设备、非标给料、输送、筛分设备的设计、制造、加工项目执行了环境影响评价制度和“三同时”制度,项目环保设施及环境管理措施基本按环评及批复要求落实,同意该项目通过环保验收。 2、安全生产 公司业务基于给料和振动等设备的生产和销售,不属于《中华人民共和国安全生产法》以及《安全生产许可证条例》等相关规定的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业等需取得安全生产许可的行业企业,公司经营活动无需取得相关部门的安全生产许可。 公司制定了一系列的安全生产规章制度,对安全生产的投入保障、机构设置、安全职责及救援制度均作出严格规定。公司在经营中能够落实安全防护,做好风险防控,未发生重大安全生产事故,不存在因安全生产事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。 3、质量标准 2015年4月23日,联源有限取得证书号为00215Q12006R2M的《质量管理体系认证证书》,该认证证书显示联源有限“矿用单轴振动筛、螺旋输送机的设计和生产”质量管理体系符合ISO9001:2008,证书有效期至2018年4月22日。 (五)公司主要固定资产 1、房产情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有的房产情况如下表所示: 序号 权利人 房产权证号 面积(平米) 坐落 他项权利 海安镇通 海安镇字第 1 联源有限 8143.72 扬路19号 抵押 2013011553号 1幢、2幢 2、主要生产设备 截至2015年8月31日,公司价值超过人民币20万元的和生产经营密切相关的固定资产如下表所示: 序号 固定资产名称 权利人 原值(元) 他项权利 1 行车 联源有限 349,329.06 无 2 电路 联源有限 285,851.06 无 3 板料折弯机 联源有限 347,000.00 无 4 丰田汽车 联源有限 233,587.00 无 5 别克君越汽车 联源机械 255,500.00 无 6 行车(巨力) 联源有限 267,642.49 无 7 数控切割机 联源有限 501,025.65 无 (六)公司员工情况 截至本公开转让说明书签署之日,与公司签署劳动合同的在职员工一共109人,具体情况如下: 1、员工专业结构 专业结构 人数 占员工总人数比例(%) 研发人员 12 11.01 管理人员 6 5.50 销售人员 17 15.60 生产人员 61 55.96 后勤人员 13 11.93 合计 109 100 2、员工受教育程度 学历 人数 占员工总人数比例(%) 硕士 2 1.83 本科及大专 32 29.36 中专 8 7.34 其他 67 61.47 合计 109 100 3、核心技术人员 目前,公司形成了以苏峰、钱志根、张冠、倪荣华为核心的技术、研发团队,为公司的技术创新提供了良好的基础,已经成为公司凝聚核心竞争力的重要资源之一。 公司的核心技术人员具体信息如下: (1)苏峰,公司董事、副总经理,详见“第一节公司基本情况/四、主要股东及持股情况/(二)公司股东、持股情况及相互间的关联关系”。 (2)钱志根,公司技术总监、副总经理,详见“第一节公司基本情况/七、公司董事、监事和高级管理人员情况/(三)高级管理人员”。 (3)张冠,公司工程中心总监、副总经理,详见“第一节公司基本情况/七、公司董事、监事和高级管理人员情况/(三)高级管理人员”。 (4)倪荣华,公司监事,详见“第一节公司基本情况/七、公司董事、监事和高级管理人员情况/(二)监事”。 四、公司具体业务情况 (一)公司主营业务收入构成 单位:元 2015年1-8月 2014年度 2013年度 产品类别 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 给料设备 9,899,529.90 38.47% 11,019,689.76 37.36% 15,896,147.98 45.52% 输送设备 2,575,470.10 10.01% 1,257,326.51 4.26% 1,338,290.59 3.83% 振动设备 8,846,557.24 34.37% 12,833,623.90 43.51% 14,086,374.32 40.34% 控制箱 340,641.04 1.32% 468,380.32 1.59% 369,641.01 1.06% 洗砂机 85,470.09 0.33% 892,136.76 3.02% 371,794.88 1.06% 半成品销售 1,394,772.59 5.42% 813,344.43 2.76% 774,311.11 2.22% 其他 2,593,812.03 10.08% 2,213,050.65 7.50% 2,082,498.52 5.96% 合计 25,736,252.99 100% 29,497,552.33 100% 34,919,058.41 100% (二)主要客户情况 公司报告期对前五大客户实现的销售收入如下表所示: 序号 客户名称 销售内容 金额(元) 营业收入占比(%) 2015年1-8月 中国水利水电第七工程局有 1 振动给料机 4,700,000.00 16.02% 限公司 中国水利水电第八工程局有 2 振动给料机 3,310,000.00 11.28% 限公司 贵州开磷集团矿肥有限责任 3 放矿机和筛分机 2,820,000.00 9.61% 公司 振动给料机和专用 4 宝山钢铁股份有限公司 1,640,000.00 5.59% 筛分机 碳素专用筛分机和 5 河北鸿科碳素有限公司 1,500,000.00 5.11% 耐高温振动输送机 合计 1,3970,000.00 47.61% 2014年度 中国水利水电第八工程局有 1 振动给料机 2,280,000.00 6.84% 限公司 2 中国水利电力对外公司 矿山机械设备 3,290,000.00 9.88% 3 中粮(唐山)糖业有限公司 制糖专用输送机 3,060,000.00 9.19% 4 首信秘鲁矿业股份有限公司 大型圆盘给料机 2,880,000.00 8.65% 中国水利水电第四工程局有 5 给料和筛分设备 2,380,000.00 7.14% 限公司 合计 13,890,000.00 41.70% 2013年度 北京兴源诚经贸发展有限公 1 矿山机械设备 3,978,000.00 10.38% 司 中国水电建设集团国际工程 2 振动给料机 2,300,000.00 6.00% 有限公司 中国水电顾问集团西北勘测 3 振动给料机 2,090,000.00 5.46% 设计研究院 息烽开磷化工装备工程有限 4 合成氨专用筛 1,398,000.00 3.65% 公司 5 云南宣威磷电有限责任公司 给料和筛分设备 1,920,000.00 5.01% 合计 11,686,000.00 30.51% 公司报告期内前五名客户较为分散,集中度不高。公司向单个客户的销售比例未超过50%,不存在对单一或者少数客户形成重大依赖的情形。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户中均未占有权益,亦不存在其他关联关系。 (三)主要产品成本的构成情况及供应情况 1、主要产品成本的构成情况 2015年1-8月 2014年度 2013年度 主要成本 营业成本 营业成本 营业成本 金额(元) 金额(元) 金额(元) 占比 占比 占比 直接材料 13,468,154.34 73.92% 21,369,944.49 75.41% 23,373,551.64 78.06% 直接人工 3,535,000.00 19.40% 5,116,545.43 18.05% 4,651,612.78 15.54% 制造费用 832,969.50 4.57% 1,100,148.76 3.88% 1,210,081.67 4.04% 外加工费 383,569.77 2.11% 754,747.68 2.66% 707,193.32 2.36% 合计 18,219,693.61 100% 28,341,386.36 100% 29,942,439.41 100% 报告期内,公司主要产品成本的构成波动不大。公司直接材料费用逐年降低,主要原因:钢材价格逐年下降;公司优化生产管理,生产材料利用率提升;部分固定资产提计完折旧。公司直接人工费用逐年上升,主要原因是工资上涨。 2、主要供应商情况 公司报告期对前五大供应商的采购情况如下表所示: 占采购总额 序号 供应商名称 金额(元) 比例(%) 2015年1-8月 1 海安浩丰金属材料有限公司 2,546,766.53 17.06 2 上海具远实业有限公司 1,959,804.30 13.13 3 南通市顺联建设工程有限公司 1,792,000.00 12.01 4 上海上振振动电机有限公司 1,482,048.00 9.93 5 南通凯博自动化控制设备有限公司 768,938.00 5.15 合计 8,549,556.83 57.28 2014年度 1 海安县浩丰金属材料有限公司 11,914,825.25 48.65 2 上海具远实业有限公司 6,718,732.18 27.43 3 扬州市龙川高分子耐磨材料厂 1,522,550.44 6.22 4 上海上振振动电机有限公司 1,408,560.00 5.75 5 如皋市兴安机械制造有限公司 991,698.76 4.05 合计 22,556,366.63 92.10 2013年度 1 上海具远实业有限公司 11,378,636.01 45.81 2 海安县博丰金属材料有限公司 5,685,369.73 22.89 3 扬州市龙川高分子耐磨材料厂 1,487,257.42 5.99 4 上海上振振动电机有限公司 1,164,719.00 4.69 5 如皋市兴安机械制造有限公司 1,162,981.51 4.68 合计 20,878,963.67 84.05 2015年1-8月、2014年、2013年公司对前五大供应商采购总额分别为8,549,556.83元、22,556,366.63元和20,878,963.67元,占当期全部采购金额的比例分别为57.28%、92.10%和84.05%。 公司相对集中选定供用商,一方面为了保证公司产品质量的稳定性,另一方面,通过集中采购能在价格上享有一定优惠,减少成本。最近两年一期,公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况,不存在严重依赖少数供应商的情况。 公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中享有权益,不存在关联关系。 (四)对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 截至本公开转让说明书签署之日,公司130万以上金额的重大销售合同包括: 序 采购金额 交易对手方 销售内容 签署日期 履行情况 号 (元) 中国水利水电第四工 1 振动给料机 3,343,500.00 2015.9.14 正在履行 程局有限公司 济南天业工程机械有 2 振动筛 1,800,000.00 2015.7.28 正在履行 限公司 中国水利水电第七工 3 程局有限公司第五分 给料机及弧门 1,351,500.00 2015.7.21 正在履行 局 河北鸿科碳素有限公 给料机、输送机 4 1,480,000.00 2015.7.16 正在履行 司 和振动筛 中国水利水电第七工 5 程局有限公司第五分 给料机 3,000,000.00 2015.1.16 履行完毕 局 中粮(唐山)糖业有 6 砂糖输送机 2,960,000.00 2014.11.24 履行完毕 限公司 内蒙古中西矿业有限 7 振动筛及给料机 3,020,000.00 2014.8.7 履行完毕 公司 息烽开磷化工装备工 8 振动筛 1,398,000,00 2013.11.10 履行完毕 程有限公司 中国水电顾问集团西 9 给料机 2,090,000.00 2013.7.1 履行完毕 北勘测设计研究院 北京兴源诚经贸发展 10 给料机 3,280,000.00 2013.2.5 履行完毕 有限公司 云南宣威磷电有限责 11 振动筛、给料机 1,920,000.00 2013.6.1 履行完毕 任公司 2、采购合同 序 销售金额 交易对手方 采购内容 签署日期 履行情况 号 (元) 扬州市龙川高分子耐 1 聚氨酸筛板 158,790.00 2015.10.21 履行完毕 磨材料厂 江苏大明金属制品有 2 热轧板 156,147.34 2015.5.6 履行完毕 限公司 上海具远实业有限公 3 钢板 116,346.00 2015.4.5 履行完毕 司 无锡市远东机电设备 4 电动推杆 108,000.00 2015.1.12 履行完毕 有限公司 东台市恒鑫精密铸造 5 盖、法兰 24,275.00 2014.9.5 履行完毕 有限公司 南通万华机械设备有 支承圈、链接 6 33,061.00 2014.4.15 履行完毕 限公司 块、托轮 江苏山推工程机械有 7 链轨总成 226,560.00 2013.4.1 履行完毕 限公司 河北宏达输送机械制 8 平面回转筛 201,000.00 2013.5.7 履行完毕 造有限公司 青岛橡六输送带有限 9 捉升带 227,068.60 2013.6.7 履行完毕 公司 北京华诺维科技发展 10 破碎机 300,000,00 2013.7.26 履行完毕 有限责任公司 上述合同均为对持续经营有重大影响的业务合同,合同标的与公司主营业务相匹配,合同金额与报告期内收入成本相匹配。 3、借款合同 借款合同详见本公开转让说明书“第四节公司财务/四、最近两年的主要会计数据和财务指标/(八)最近两年一期主要负责情况/2、短期借款”。 五、公司商业模式 (一)采购模式 采购部与供应商签订采购合同并重点明确质量标准,采购部根据合市场信息收集、确认供应单位资质、纳入公司质量管理体系,仓储部门依据需求向采购部提供采购任务通知单(包含型号、数量、交货期),采购部从已纳入公司质量体系的供应商中挑选卖家并确定报价和采购同办理款项并跟踪进度,采购部按照合同期限提货、验收入库,最后,采购部根据公司产品使用情况,及时向供应商反馈质量信息,同时将信息录入到公司供应商评价体系,作为选择供应商时的参考。 (二)生产模式 技术研发部根据客户的要求,进行项目规划、图纸设计,经客户确认后,进行原料采购、领料装配、设备调试、包装,发送客户,现场调试无异常后,由客户验收,完成整个项目流程。目前公司设备制造业务仍处于起步阶段,设备制造需要多种零部件,其中包括多种非标产品,出于节约成本,优化资源配置的考虑,公司将核心资源用在技术人员培养和设备组装、调试上,对标准化零部件进行采购,将非标零部件委托外加工。 (三)销售模式 公司采用直销的销售模式,该销售模式有利于公司建立长期、稳定的客户渠道,减少与用户沟通的中间环节,及时、客观地了解市场动态;同时公司在销售过程中有针对性地避开与同行业的不利竞争,突出公司的技术优势;同时直销模式也有利于客户资源管理、技术交流、订单执行、协助安装调试、货款回收等。 由公司营销部门的销售经理进行零售式销售,销售经理负责开发客户、了解客户需求、维护客户关系等工作。目前,公司业务开展的主要地域范围是以西南、西北地区为核心。公司拟挂牌后募集资金在新疆、西藏等地设置办事处,布局突破现有的销售地域覆盖范围,以提升公司的销售业务收入。 (四)研发模式 公司建立了技术研发部,并将其打造成专业的研发设计平台,负责公司的研发设计工作和内外部研发设计资源整合,组建了非标设计团队,承担公司项目的非标设计工作。 由公司根据业务需要确立研发项目,技术部进行市场调研并提出研发项目效用情况说明书,之后技术部制定研发项目费用预算表,紧接着进行新品图纸设计及生产试制,之后技术部进行样机鉴定,若鉴定合格,则进行小批量生产,同时考虑生产部大批量生产的意见,积极联络协调,并把产品提供给用户体验,兼顾批量生产要求的同时及时根据客户反馈意见进行修改,直至用户满意,最后生产部进行大批量生产。 (五)盈利模式 公司通过生产和销售振动给料机、振动筛分、振动输送以及易耗件、零配件取得收入,利润主要来自于振动机械设备的销售收入减去以钢材为主的生产成本以及期间费用而获得利润。为了降低企业运营成本,公司采取“以销定产”的订单式生产方式,销售是公司生产经营的中心环节,采购、生产均围绕销售展开。公司基于产品技术优势,通过与客户的深度接触,全面了解客户需求,并通过参加行业展会等,时刻关注行业动向,同时通过严格的原料价格管理与生产成本控制等控制管理机制确保公司盈利能力。公司研发团队通过加大研发力度,不断提高产品质量,开发产品种类,提高产品档次,从而提高公司盈利能力。公司通过与北京科技大学的合作将互联网“+”引入到产品的售后服务中,让客户与公司都能随时随地的了解到设备的运行状态,第一时间为客户提供帮助,为企业与客户的后续合作提供保障,确保企业收入的稳定性。 六、公司所处行业的概况 (一)行业分类及主管部门 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》规定,公司属于专用设备制造业(行业代码:C35);根据《国民经济行业分类》(GB/T4757—2011),公司所在行业为其中的制造业,子行业为矿山机械制造业(行业代码:C3511)。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于C35专用设备制造业下的3511矿山机械制造。 1、行业主管部门 我国专用设备制造业由国家发展和改革委员会及省市各级发展和改革委员会、国家工业和信息化部管理,中国装备制造行业和中国重型机械工业协会及其洗选设备专业委员会执行自律管理,各机构主要职能如下表所示: 主管部门 行政职能 国家发展和改革委员会 综合分析工业和服务业发展的重大问题,组织拟订综合 性产业政策,研究提出综合性政策建议;统筹工业、服 务业的发展规划与国民经济和社会发展规划、计划的衔 接平衡;协调重大技术装备推广应用和重大产业基地建 设;会同有关方面拟订服务业的发展战略和重大政策, 协调服务业发展中的重大问题。 拟订实施行业规划、产业政策和标准;监测工业行业日 中华人民共和国工业和信息 常运行;推动重大技术装备发展和自主创新;管理通信业; 化部 指导推进信息化建设;协调维护国家信息安全等。 自律组织 组织职能 为企业、政府及用户服务,促进中国装备制造行业的发 展。协会的任务是维护会员合法权益,反映会员愿望与 要求,协调行业内部关系,贯彻执行国家法律、法规和 中国装备制造行业协会 政策,制定行规、行约,提出有关促进行业发展的政策 性建议,协助政府进行行业宏观管理,进行行业发展规 划的前期工作,在政府和企业之间起桥梁和纽带作用。 进行行业调研、总结行业企业的发展经验,找出洗选设 中国重型机械工业协会洗选设备 备与国外先进国家的差距,为提高我国洗选设备的技术 专业委员会 水平和国民经济建设提供优良装备而努力工作。 贯彻执行国家法律法规及方针政策,为政府和会员提供 双向服务为宗旨,发挥联系政府与企业的桥梁和纽带作 用,积极反映会员愿望与要求,维护行业和会员合法的 中国重型机械工业协会 利益,推进中国重型机械工业发展,提供调查研究建 议、自律管理、信息引导、咨询服务、国际交流等各种 服务。 2、行业监管体制 公司所处专用设备制造行业主要监管措施如下表所示: 监管措施 发文机关 简要描述 《国务院关于加快振 明确提出大力发展大型煤炭井下综合采掘、提升和 兴装备制造业的若干 国务院 洗选设备以及大型露天矿设备,实现大型综采、提 意见》 升和洗选设备国产化。 强调了装备制造业的战略地位,明确指出:“依托 煤矿采掘等领域的重点工程,有针对性地实现重点 《装备制造业调整和 产品国内制造”;“大力发展新型采掘、提升、洗 国务院 振兴规划实施细则》 选设备,重点实现电牵引采煤机、液压支架、大型 矿用电动轮自卸车、大型露天矿用挖掘机等设备的 国内制造”。 《中国制造2025》 国务院 深入推进制造业结构调整,支持重点行业、高端产 品、关键环节进行技术改造,引导企业采用先进适 用技术,优化产品结构,全面提升设计、制造、工 艺、管理水平,促进钢铁、石化、工程机械、轻 工、纺织等产业向价值链高端发展。 明确提出将钢铁、有色、建材、铁路、电力、化 《关于推进国际产能 工、轻纺、汽车、通信、工程机械、航天航空、船 和装备制造合作的指 国务院 舶和海洋工程等12个行业作为重点,分类实施,有 导意见》 序推进 工业和信息 实施智能化工程,提高产品智能化控制的技术水 《中国工程机械行业 化部装备工 平。工程机械重点主流产品要实现智能优化控制、 “十二五”发展规 业司、中国 故障自诊断、安全保护逻辑控制、信息反馈可视 划》 工程机械工 化,特别是大型工程机械,要实现本机和远程的智 业协会 能化控制。 (二)所处行业概况 1、行业发展历程及现状 (1)国际矿山机械设备制造行业发展历程及现状 从16世纪开始,英国首先开始了矿山机械的研究与生产,并诞生了世界第一台用于煤炭工业的矿山机械。在18世纪欧洲工业革命时期,矿山机械得到迅速发展。在19世纪初,一些矿山企业开始使用圆筒筛、摇动筛,有的地方出现了一些简单的振动筛分机械。到本世纪,社会对能源和矿产急剧增加的需求,从而使矿山机械的发展到了一个较高水平。 (2)我国矿山机械设备制造行业的发展历程及现状 由于工业基础差,研究能力和制造水平落后。在近60年,我国矿山机械走过从无到有,从小到大。从落后到先进的发展过程,前后经历了进口设备阶段(20世纪50年代之前)、仿制阶段(20世纪50年代—20世纪60年代)、引进提高阶段(20世纪60年代—20世纪80年代)、自主研制阶段(20世纪80年代—至今),总体上可分为四个阶段。 国内矿山机械设备制造企业概况如下图所示: 产业集群 概况 矿山机械生产制造典型企业 在振动机械生产和研发制造领域占有绝对 生产旋振筛、直线筛、超声 优势,主要分为轻型筛分机械和重型振动筛分 波振动筛、摇摆筛、气流筛等轻 机械两个类型。轻型振动筛分机械主要集中在 型筛分机械:三禾、高服、老 新乡市周边地区。重型振动筛分机械主要集中 松、伟良、三圆堂、华良筛滤机 河南新乡 在新乡县。从中国振动机械网注册企业整体统 械等。 计目前轻重型筛分机械厂家及零配件生产厂企 重型振动筛分机械:河南太 业已经超过四百家。成立了新乡市振动机械设 行、河南威猛、新乡瑞丰、四达 备行业协会,并打造振动机械产业园区,建立 振动、大华耐磨、新乡威达、河 了振动机械研发中心。 南师大振动等。 利用煤炭资源的地理优势聚集了以生产矿 河南鹤壁 用振动筛、振动给料机、振动输送设备、振动 太行全利集团、太行通用 提升设备为主的三十多家企业。 东北振动机械产业基地主要集中在鞍山、 朝阳两地,以原国有改制后的大型装备制造企 业鞍山重型矿山机器股份有限公司为中心形成 鞍山重型矿山机器股份有限 了近三十家大中型生产厂家。主要生产重型矿 公司、辽宁志远筛子王有限公 辽宁鞍山 用振动筛分机械、破碎机械等洗选设备。中国 司、中矿重型机械、大地矿山机 重机协会洗选设备委员会就挂靠在沈阳北方重 械、辽宁矿山设备、朝阳振动机 工集团。以东北大学为中心聚集了大批振动机 械。 械行业专家,如振动利用学科创立者、中国工 程院院士、中国振动机械研发领域泰斗 在江苏淮安、徐州等地集中了大量矿用振 海安联源、徐州大陆、徐州 动机械企业,以及拥有专注振动电机生产研发 博后选煤、徐州中矿裕衡、海安 的欧力卧龙电气、扬州宝飞、无锡速达等企 江苏集群 万力、南通振强、海安永恒、海 业。形成以中国矿业大学为中心的振动机械产 安海神、溧阳市兴隆电站辅机 学研基地、典型代表有选煤行业中国工程院院 厂、中国矿业大等。 士陈清如教授、陆信教授。 奥瑞天津工业技术有限公 天津振动机械产业主要以国际企业为主, 天津 司、天马荷斯筛分系统、申克工 在国内煤炭洗选煤市场占有很大份额。 业技术、美卓矿机等。 上海冶金矿山机械、上海建 冶重工、上海建设中桥、上海杰 上海振动机械产业主要产品为轻重型振动 上海 弗朗机械、山特维克、德国阿盖 筛分机械、破碎机械及配件。 尔、上海山美重矿、上海盾牌筛 网等。 河北唐山典型代表企业有中国煤炭科技院 唐山陆凯科技有限公司,天 河北唐山 唐山分院(天地科技唐山分公司)、唐山汇 地科技股份有限公司,唐山汇力 力、唐山陆凯科技等。 振动机械有限公司。 安徽淮北矿业机械研发制造能力整体较 淮北科源矿机、准北协力重 安徽淮北 强、已形成煤炭机械产业集群。 型机器、淮北矿山机械等 其他国内知名 湖北钟祥新宇机电制造有限公司、济南中燃科技有限公司、济南第一振动机械 振动机械企业 厂、佛山高明冠宇机械厂、江西南昌矿山机械有限公司等 数据来源:中国振动机械网 2、行业所处生命周期情况 从矿山机械行业的国内外发展历程来看,虽然矿山机械行业起源较早,经历了较为漫长的发展过程,但随着现代工业的迅速发展,对各种矿山机械,除要求更高的结构刚度和强度标准外,还提出了各种各样的功能性要求,如可靠性、紧密性、散热性、减震性、降噪功能等,钢铁、矿山、有色金属、建筑等行业的发展也促进了矿山机械行业的发展。 现在工业上应用的各种矿山机械,从振动的运行轨迹来看,包括圆或椭圆振动、直线振动、复合振动、旋振动等振动技术,从矿山机械的产品分类来看,包括振动布料机、振动给料机、振动输送机、振动筛分机、振动提升机、振动排队机、振动混合机、振动压实机、振动料斗机等,随着科学技术和工业的进步,已不断增添了新的产品内容并取得了新的进展,因此从产品角度来说,矿山机械类产品已趋成熟。 从市场角度分析,在现代矿山机械工业中各种振动技术,包括各种圆或椭圆振动、直线振动、复合振动、旋振动技术都在发挥各自的优势,既相互竞争又相辅相成,满足了各种各样下游产业的要求和工业竞争的需要,这些振动技术的应用几乎涉及了制造业的各个部门乃至农业和人们的日常生活,而且发挥着越来越重要的作用,可以说行业特点和用户特征已十分明显。 从行业壁垒分析,随着行业技术水平的不断提升,矿山机械的性能要求也随之不断提高,行业技术壁垒已十分显着,此外,国家也对矿山机械行业提出了更高的节能环保要求,以往传统的技术和生产方式已不能满足要求,因此对于进入想要进入该行业的企业来说,就必须掌握更先进的技术和生产工艺方法。 从近几年的行业增长率来看,行业增长率每年基本保持在6%以上增速,市场的参与者也迅速壮大,从以上特征来看,国内矿山机械行业仍处于成长发展期,因此公司发展潜力巨大。 3、行业规模 根据维赛特财经统计数据,2012年整个矿山、冶金、建筑专用设备制造业的主营业务收入为12,231亿元,2013年截止4月30日的整个行业的主营业务收入为4,079亿元,与去年同期增长9.76%,整个行业2002年的主营业务收入为634亿元,十年增长了近19倍,市场规模扩容非常明显,整个行业保持了一个相对较快的增长速度,特别是采用相对较先进技术的企业获得了更快的增长速度,而从整个行业的发展趋势来看,随着矿山机械技术水平的不断提高,应用的范围也越来越广泛,行业规模必然会持续扩张,行业未来发展的前景较为乐观。 据中国重型机械工业协会预测,2010-2013年我国矿山机械市场总需求量将保持13.1%的复合年增速,而大型矿山机械的需求复合年增速将高达24.6%。到2013年矿山机械市场需求量将达118亿元,其中大型矿山机械需求将达48亿元,煤炭行业及筑路行业的需求分别为54亿元和11.5亿元。 国内市场需求如下图表所示: 数据来源:中国重型机械工业协会 (三)市场供求状况 1、上游行业供给情况分析 矿山机械行业的上游企业主要为板材、型材、筛板、铸锻件、轴承、电机、弹簧等行业。筛板和铸锻件主要是以钢材为原材料的。因此,矿山机械的上游行业主要是钢铁行业。钢材成本占本公司原材料成本的比重约为50%,最近几年,受经济不景气影响,钢材价格处于低位,钢材价格对行业内企业利润水平影响较小。 2、下游行业需求前景分析 矿山机械的应用十分广泛,几乎涉及到了制造业的各个部门乃至矿业、建筑业、化工业,有生产的地方就有矿山机械的应用,目前矿山机械应用的最成熟的行业主要集中在矿山、煤炭、钢铁等行业。 中国经济的稳步增长使得煤炭、矿石、钢铁等能源和矿产资源的需求日益扩大,同时国家推出“一带一路”战略方针、不断加强公路、铁路交通等基础设施建设及加强基础设施建设的对外出口,上述因素将直接提高对矿山机械设备的需求。此外,“十二五”规划中提出提高效率、节能降耗的目标,国家将大量推进高耗能炼钢炉的淘汰,小火电的关闭,大型煤炭洗选基地的建设,以及矿石资源的分级使用等,上述行业内的落后产能和企业必将淘汰,优势企业将得到进一步发展,这将提高在上述行业中矿山机械设备使用率。上述行业预计未来几年会形成更加合理的产业结构,将保持稳定持续增长,为本行业的长期稳定增长奠定厚实的基础。 (四)影响行业发展的有利因素 1、政策扶持 2009年5月,国务院发布《装备制造业调整和振兴规划实施细则》,明确指出:“大力发展新型采掘、提升、洗选设备,重点实现电牵引采煤机、液压支架、大型矿用电动轮自卸车、大型露天矿用挖掘机等设备的国内制造”。2010年出台的《新兴能源产业发展规划》将实现大型成套洗选设备国产化列入振兴装备制造业的16个重点项目之一。国家大力支持洗选设备的发展将对振动筛行业产生积极影响,随着相关配套政策及措施的陆续出台,行业将迎来新的发展。 2、产业升级驱动 大型煤炭基地的建设、煤炭洗选行业的集中化、小型炼钢炉的淘汰,将促使矿山机械的需求向大型化和智能化发展,促使矿山机械的生产向标准化和批量化发展。低技术含量的小型矿山机械的市场将会逐步减少,大型矿山机械将占据主要的市场空间,市场需求和资源将向少数具有大型矿山机械研发设计和产业化能力的企业集中,促进整个行业技术水平和竞争力的显着提升。 3、行业趋势所向 我国矿山机械行业目前已有原来的仿制阶段过渡到自主创新阶段,行业整体呈现快速发展的趋势,一些实力较弱的中小型矿山机械已不能依靠价格来维持自己的优势,逐渐被整合淘汰。国内的大型、高端的矿山机械逐渐建立起自己的品牌态势,市场份额在不断提高,逐步向国际市场,增长速度明显高于行业平均水平,甚至可以与国外的品牌相媲美,随着研发经费的不断投入,新产品层出不穷推出,逐步在国际市场上占据一席之地。 (五)影响行业发展的不利因素 1、原材料价格的波动 钢材是生产矿山机械的主要原材料之一,钢材是全球定价的大宗商品,价格受多重因素影响而波动较大,原材料价格的波动直接影响矿山机械行业的利润率水平。若原材料价格上涨,会导致行业的总体生产成本上升、利润下降。在原材料价格波动频繁的时期,如果成本的变化不能及时向下游传导,则矿山机械行业面临利润率下行的风险。 2、厂商规模偏小,技术水平低,市场竞争无序 我国矿山机械行业虽经多年发展,但依然存在厂商规模小、技术水平低的状况,全行业目前已形成20余家较大规模企业,4377余家中小型企业的行业布局,但市场竞争无序,同质化竞争严重,对本行业的利润提高形成障碍,随着产业集中度的逐步提高,行业整合势在必行。 (六)所处行业的竞争格局 目前国内从事矿山机械行业的企业较多,从维赛特财经采集的数据来看截止到2013年4月底,全国从事矿山机械设备制造业的规模企业就有4397家,而整个行业在2012年底的主营业务收入为12,231亿元左右,平均每家企业的主营业务收入为2.78亿元,行业集中度相对较低。国内矿山机械制造企业的竞争对手不是现有国有大、中型矿山机械制造企业,也不是行业的领先者,而是在市场经济全球化的今天已经进入和即将进入国内市场的国际矿山机械制造企业,他们具有先进的制造技术和企业管理经验的优势,将会使国内矿山机械制造企业受到强有力的挑战,尤其是高端市场竞争,比如进入中国的矿山机械品牌企业有德国JOEST、芬兰美卓矿机、TRIO杰弗朗机械、耐纳特、美国马丁、美国艾尔吉Elgin、Tyler泰勒振动筛、BIVITEC宾得强力曲张筛、Derrick德瑞克、阿盖尔振动设备等。 面对上述国际品牌企业的强力挑战,国内矿山机械理应向高效率高量产化发展;向尺度化、系列化、通用化发展;向振动强度增大、轻型、环保、布局简化方向发展。而公司在这方面的技术、工艺和未来的理念在业内均处于相对领先的地位。 公司在矿山机械制造业中的主要竞争对手包括: (1)鞍重股份 鞍重股份是国内较早生产振动筛产品的上市公司,公司依靠技术优势、产品优势,稳居国内行业第一的位置。公司产品在煤炭行业已经建立起一定的品牌影响力和客户资源,并具有性价比优势。 鞍重股份研发实力强。公司研发人员是国内外同行业中人数最多的公司,公司欲凭借强大的创新能力来抢占未来的市场份额。目前公司生产的振动筛产品有30个系列,1000余种品种,除了国内市场,产品还出口到美国、日本、欧盟、东南亚和非洲等10多个国家。鞍重股份目前约60%销售收入来源于煤炭领域。近两年,煤炭、钢铁行业陷入低谷,对公司的经营业绩影响很大,采购下降幅度比较大。目前鞍重股份的产品已出口到美国、日本、欧盟、东南亚、非洲等10余个国家。公司计划用5年左右的时间拿下澳大利亚30%的市场份额,进而逐渐开拓欧美市场,同时准备用3-5年的时间打进巴西市场。鞍重股份综合毛利率超过50%,凭借其较强的获利能力,公司在二级市场上享受较高的市盈率。 (2)天地科技 天地科技股份有限公司是以煤炭科学研究总院作为主发起人设立的股份有限公司,公司注册资本20280万元。公司A股股票于2002年5月15日在上海证券交易所挂牌上市,股票代码:600582。公司主营业务包括:矿山生产过程自动化、机械化、信息化设备开发、制造和系统集成;煤炭洗选设备开发、制造和选煤厂工程总承包;地下特殊施工技术开发和地下特殊工程施工承包;煤炭高效生产的技术服务、技术咨询和煤矿经营。公司截止2014年年底总资产为293.47亿元,2014年收入为165.79亿元,2014年净利润为16.01亿元。 (3)鑫鹰科技 湖北鑫鹰环保科技股份有限公司成立于2014年10月31日,公司注册资本为6000万元。公司于2015年4月13号成功登陆新三板,股票代码为832261。公司主营业务包括:主要从事工矿用振动筛等产品的研发、生产、销售,主要产品包括叠层高频振动细筛、立环高梯度磁选机、高频振动斜管浓密机、脱水筛、筛网及其它矿山洗选设备。 公司截止2013年底总资产为1.56亿元,2013年收入为5123.85万元,2013年净利润为602.87万元。 1、行业竞争地位分析 公司自设立以来始终坚持以市场为导向,在引进消化吸收的基础上,坚持自主研发和技术创新,不断巩固并提升自身技术实力和研发地位。公司与北京科技大学、中国矿大、武汉理工等高校建立产学研合作关系,并与多家设计院所合作进行产品研发和技术交流,汲取各方技术优势并加以创新,建有“南通市联源振动机械工程技术研发中心”,每年都有一批新机型面市,保证了产品的领先优势。 公司目前为国内生产矿山机械门类最为齐全、品种涉及范围最广的矿山机械专业生产厂家之一。产品类型上有振动给料、输送、筛分、落砂、震实、抛光、排料、耐高温输送等;振动型式有电磁振动、电机振动、偏心块振动、偏心轴振动、连杆振动、液压振动、气动振动等;运动型式有直线振动、圆振动、椭圆振动、平面振动、多维振动等。振动频率有高频振动、中频振动、低频振动等,以适应不同物料特性的不同需求。“联源”机电产品广泛用于矿山、建材、冶金、环保、交通、铁路、能源、化工、煤炭、水利等行业。公司着力于使用户从设备的可靠性和低使用成本上收益,并已成为全国各矿山、冶金、水电、水泥、制糖等配套机械的生产和出口基地。 综上,就目前市场形势分析,公司生产的矿山机械产品在华东、华中、西北地区拥有一定的品牌认知度和竞争力。通过不断加大研发力度和开拓销售渠道,公司竞争地位将进一步增强,将在矿山机械行业的中高端市场占有一席之地。 2、公司的竞争优势 (1)技术优势 公司的等厚式圆振动筛申请了高新技术产品。该产品结合了概率筛和等厚筛的优点,有效规避概率筛筛孔大、筛分不精确的缺陷和等厚筛料层厚、筛面长度的缺陷。 这类产品在行业中处于领先地位,广泛运用于矿山、煤炭、水电、建材、食品、制糖等行业领域。为满足振动机械设备高强度、高效率、高寿命的要求,公司转变原先依靠常规的设计计算和类比设计方法等经验主义方法,采用以计算机为手段的动态设计方法,在研发过程中逐渐为复杂的非线性理论进行动态分析。 公司持续重视技术研发环节,继续保持公司核心技术的先进性,同时不断开发新技术、新产品以满足客户日新月异的需求,不被市场淘汰。 (2)完善的营销体系 公司建立了完善的营销体系。公司组建了完善的销售部门,负责跟踪行业的发展动态,注意收集市场信息,深入掌握客户作业技术、施工环境、发展动态,代表用户提出产品改进建议,保障产品研发的先进性和实用性。公司坚持“以客户为关注焦点、以用户满意为宗旨”的原则,建立了覆盖全国各省的营销和服务网络,为用户提供高质量的产品和优秀的服务,不断提高用户的满意度和与公司合作的意愿,不断巩固和提高客户忠诚度,提高公司的竞争力。 (3)性价比优势 经过多年的发展,公司的生产技术、产品性能已经处于国内领先。而国外产品的价格相当于公司产品价格的2-3倍,公司产品体现出良好的竞争力。相对于国内厂商同类产品,公司产品提供了更高可靠性及工作效率的同时产品价格也相对有优势。 (4)服务优势 公司与北京科技大学合作开发的远程监控和远程服务系统,实时对机器的生产、运营的情况进行监控,通过远程监控可以实现现场运行数据的实时采集和快速集中,获得现场监控数据,为远程故障诊断技术提供数据基础;通过远程监控,技术人员无须亲临现场或恶劣的环境就可以监视并控制生产系统和现场设备的运行状态及各种参数,使受过专业训练的人员虚拟地出现在许多监控地点,及时的解决设备运行出现的问题,为客户排除后顾之忧。 (5)成本管理优势 公司自设立开始就严格进行成本管理,在不断地积累和发展中形成了一套高效严格的成本控制体系,从研发设计、询价采购、生产、质检的各个环节严格把关,通过责任到岗、责任到人的成本考核机制不断降低原材料耗用和生产环节损耗,从而实现了有效的成本控制。 在研发设计环节,公司鼓励研发人员不断优化、创新,并组织专门力量阶段性对生产工艺进行改进和提升,在产品设计和原材料选型等环节坚持持续优化理念,不断推动产品质量的提高和成本的降低。 公司运用招标采购的方式进行原材料的采购,对原材料供应商的依赖度上低。通过集中批量招标采购,邀请多家供应商参与竞争,形成规模效应,从而降低采购成本。集中招标采购引入公开透明和公平竞争机制,给不同地区、不同性质的供应商提供平等竞争机会,不仅有利于打破市场壁垒,形成统一市场,也有利于冲击和瓦解行业协定及其垄断价格,降低企业成本。 3、公司的竞争劣势 (1)资金不足 矿山机械装备制造属资金密集型行业,资金规模的大小直接影响企业的产能、规模效益和发展速度。公司经过数年发展,不断壮大,但完全依靠自有资金和银行信贷的发展模式已不能满足公司继续发展的需求。随着市场规模的扩大和公司品牌知名度的提升,当市场需求快速增长时,受到现有产能的制约,部分产品可能延迟交货,从而导致部分市场机会的丢失;同时随着技术更新和产品升级速度的加快,公司现有技术与产品的生命周期将逐步缩短,这也将导致公司的研发成本进一步增加。总之,营运资金不足以及产能不足已成为制约公司持续快速发展的瓶颈,公司急需迅速扩充资本实力,扩大产能产量,继续保持和巩固行业内的竞争地位。 (2)产能不足 近年来,振动机械市场的发展极为迅速,客户需求正不断深化。面对市场对产品提出的高品质、全方位要求,公司限于资金、厂房、设备等方面的能力,无法满足市场较大的需求量,市场供需出现较大缺口。在销售订单连年递增的情况下,公司的生产能力却无法满足日益增长的市场需求,限制了公司的快速发展。 七、基本风险特征 (一)行业风险 公司所生产的矿山机械设备主要应用于矿山、冶金、煤碳、建材、轻工、化工、粮食等行业。行业的市场供需状况与下游行业的景气程度和固定资产投资态势密切相关,受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的影响。宏观经济的运行波动,会对公司产品的市场需求、售价、成本等方面造成较大影响。宏观经济的增长放缓,增速回落,会对本行业的发展产生不利影响。 (二)市场竞争风险 公司作为较早进入矿山机械设备研发、制造、销售的高新技术企业,在各行业中拥有了广泛的客户群,并形成了较高的品牌知名度。虽然公司凭借先进的技术以已在部分地区赢得了一定的竞争优势,但由于中国市场快速的经济增长和巨大发展空间使公司也面临国内外知名企业包括德国申克公司、美国德瑞克公司、鞍山重型矿山机器股份有限公司、河南太行振动机械股份有限公司、南昌矿山机械有限公司的竞争,这将对公司的盈利能力带来不利影响。同时,随着行业技术水平的提升和业务模式的演变,如果公司不能继续提高技术水平、加快产品结构调整及更新换代的步伐,不排除公司在未来市场竞争中失利的可能。 (三)新技术与新产品开发的风险 由于定制矿山机械装备与普通标准化产品相比在新技术、新产品开发、试制方面存在较多不确定性因素,新技术与新产品从技术中心研究到小试、中试阶段,到最终实现产业化、规模化生产,往往需要一个较长研发周期。在此过程中,可能因为选题方向错误、技术难题无法逾越、人才流失、先进的科研设备无法获得等原因无果而终,也可能因竞争对手开发出更先进,更有成本优势的技术而被迫放弃。这不仅会给公司带来经济损失,也会影响公司的长远发展。 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 (一)关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 1、有限公司阶段三会建立及运行情况 有限公司期间,由于公司部分股东为核心销售人员,经常在外面跑订单,在公司时间较少,一直未设立董事会,由股东选举产生一名执行董事;未设立监事会,股东共同选人1名监事履行监事工作职责,负责检查公司财务,监督执行董事、高级管理人员的日常工作。公司治理结构上较为简单,内部治理制度的执行方面也比较薄弱。 有限公司阶段,公司股东会能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定,在增加注册资本、股权转让、整体变更等事项上召开股东会,形成相关决议;执行董事能够履行章程赋予的权利和义务,勤勉尽职;监事能够对公司运作进行监督;相关管理人员能够按照《公司章程》的规定行使相关职权。 虽然上述阶段公司的治理机制运行较好,但也确实存在一定瑕疵,比如会议召开通知没有留档,会议届次记录不规范,每次会议未能全部归档保存。 2、股份公司阶段三会建立及运行情况 2015年12月3日,公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,对股东的权利和义务、股东大会、董事会、监事会等,均作出了相应规定,会议同时选举产生第一届董事会成员和监事会非职工代表监事成员。审议并通过《股份有限公司筹备工作、筹备费用的报告》、《授权公司董事会办理股份公司工商登记注册》等议案。 股份公司自设立以来,不断完善各项规章制度,先后通过了《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等。 (二)关于股东大会、董事会、监事会履职情况 自股份有限公司创立以来,公司共召开了2次股东大会,2次董事会,1次监事会。公司召开股东大会、董事会、监事会的召开程序、决策内容与程序均严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》以及“三会”议事规则的规定,“三会”决议基本完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备。公司“三会”决议均能够正常签署,股东大会均经出席会议的股东全部表决同意通过,并且出席会议股东所持表决权占公司全部表决权的三分之二以上,董事会和监事会均经公司全体董事或监事过半数通过。公司的“三会”相关人员均符合《公司法》规定的任职要求,能够按照《公司章程》和“三会”议事规则履行义务,执行“三会”的决议,公司的董事、监事分别通过出席董事会、监事会以及列席股东大会等形式参与公司重大事项的决策或监督,职工代表监事通过参加监事会、列席股东大会、董事会等方式对公司的经营管理和管理层进行监督,维护职工合法权益。 总体来说,公司的“三会”规范运作意识强,重视内部控制制度的完整性和制度执行的有效性,“三会”的相关人员勤勉尽责,能够依照相关法律法规和规章制度有效执行“三会决议”,未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 (三)关于投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况 公司现有36名自然人股及1名法人股东。公司召开股东大会会议,投资者均予出席,对股东大会的各项议案予以审议并参与表决。通过参加公司股东大会会议,投资者充分行使了其股东权利,严格履行了其股东责任。 公司监事会共有3名监事。2015年12月3日,公司召开第一次临时股东大会,真正的AG网址是哪个,选举2名非职工代表监事,分别为吴建华和刘进,并于同日召开职工代表大会,选举倪荣华为职工代表监事。监事的选任根据《公司法》和《公司章程》的规定履行了必要的内部审议程序,任职合法有效。监事能够严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行自己的监督职能。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 2015年12月8日,公司召开第一届董事会第一次会议,就公司现有治理机制进行了充分的讨论与评估。 (一)公司治理机制对股东保障的规定 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度,公司建立了比较完善的股东保障机制。公司通过及时召开股东大会、及时通知股东,以及依照《公司法》股东可以查询公司账册等措施,保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权。股东的知情权、参与权、质询权和表决权收到侵害时,可诉诸法院,以获得保障。 1、知情权 股东通过查阅相关文件和参加股东大会行使知情权。股东有权依照法律、公司章程的规定查阅有关资料,包括公司章程、股东大会会议记录、股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。董事会、监事会应当向股东大会报告工作。 2、参与权 股东通过股东大会参与公司的重大决策。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:(1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人或者公司章程所定人数的三分之二时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(3)单独或者合计持有公司百分之十(不含投票代理权)以上股份的股东请求时,股东持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;(6)公司章程规定的其他情形。 同时,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东,有权向公司提出新的提案。股东大会提案的内容应与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;有明确议题和具体决议事项;以书面形式提交或送达董事会。 3、质询权 公司股东享有对公司的经营进行监督、提出建议或质询的权利。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 4、表决权 股东有权出席股东大会、审议会议议案并对会议议案投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。普通决议包括:(1)董事会和监事会的工作报告;(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(4)公司年度预算方案、决算方案;(5)公司年度报告;(6)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。特别决议包括:(1)公司增加或者减少注册资本;(2)发行公司股份或公司债券;(3)公司的分立、合并、解散和清算;(4)章程的修改;(5)回购公司股票;(6)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 综上,现有公司治理机制在股东知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面提供了充分而合适的保护,保证股东充分行使股东权利,保证股东大会、董事会、监事会正常履行决策和监督职能,保证董事、监事和管理层各司其职,依法履职。 (二)公司治理机制的不足和完善措施 经董事会自查,公司治理机制仍然存在一些不足,需要进一步完善。 1、公司董事、监事、高级管理人员等需要进一步加强对资本市场相关制度的学习 由于此前公司大部分董事、监事和高级管理人员的知识结构和工作背景与资本市场无关,成员对资本市场相关的法律、法规、政策的了解还不够,对资本市场的运作规则的理解也不够深刻,而且随着中国资本市场的不断发展和完善,监管部门也持续出台新的规章制度,对公司董事、监事和高级管理人员学习各项法律法规提出了更高的要求。 对此,为提升公司的治理水平和规范程度,实现公司治理机制的合法运作和有效制衡,公司须进一步加强董事、监事、高级管理人员的学习和培训,持续提高其在资本市场法律、法规、政策方面的专业水平,督促其勤勉尽责、规范运作的自觉性。 2、公司内部控制仍需进一步健全和完善 公司已按照国家法律、法规和监管部门的规定建立了比较完善的内部控制制度,但随着市场向纵深发展,金融深化的进程加速,在日新月异的宏观背景和政策环境下,公司的内控体系还需要不断改进。 公司将根据新的法律、法规、监管规定,以及市场情况,结合公司实际,持续完善公司的内部控制制度,对其进行修订或细化,为公司合法经营、规范发展、控制风险打下坚实的制度基础。 三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况 公司自设立以来,严格遵守国家法律法规,合法合规生产经营。最近两年,公司不存在因违法经营而被工商、税务、社保、环保、安监、海关等行政部门处以行政处罚,且情节严重;涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。公司控股股东及实际控制人最近两年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况。 四、公司独立情况 公司具有完善的法人治理结构,在业务、资产、人员、财务和机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有独立且完整的业务流程和业务体系,具备直接面向市场自主经营以及独立承担责任与风险的能力。 (一)业务独立 公司主要从事振动筛分、振动输送和给料机械设备的研发、生产、销售,拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系。公司在业务经营的各个环节上均保持独立。公司独立对外签订所有的合同,具有独立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力,所有业务环节均不存在依赖控股股东及主要股东的情况。 公司已设立了独立的技术中心、生产中心、质量管理部、财务管理部、销售部等职能部门,各职能部分在人员、办公场所等方面均完全独立。公司研发、生产、销售系统完整、独立,具备直接面向市场自主经营的能力。 (二)资产独立 公司拥有生产经营所需的货币资金、固定资产、专利、合法有效的权利证书或权属证明文件,各项资产权属清晰、完整。公司资产权属完全由公司独立享有,不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在以公司资产、权益或信誉为股东及其关联方提供担保,资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用公司资产、资金,以及非正常经营性借款等情况,损害公司利益的情况。 (三)人员独立 公司成立后,在人员独立性方面逐步规范。公司与员工签订劳动合同,形成了独立的员工队伍,公司员工在公司领薪。公司建立了独立的劳动人事制度,工资报酬和社会保障都能够完全独立管理。 股份公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序,董事、股东代表监事由公司股东大会选举产生,职工代表监事由公司职工代表大会选举产生;董事长由公司董事会选举产生;总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任,不存在股东越权任命的情形。 公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务;未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,专职于公司。因此,公司的人员独立。 (四)财务独立 公司设有独立的财务部门,配有专职财务人员,建立了独立的财务核算体系、财务管理等内部管理制度,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司财务人员未在任何关联单位兼职。 公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求,建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度。公司依法独立进行纳税申报,履行缴纳义务,不存在与股东混合纳税的情况。 公司不存在控股股东和实际控制人干预本公司资金运用的情况。截至本公开转让说明书出具之日,公司无资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此,公司的财务独立。 (五)机构独立 公司机构设置完整。按照规范法人治理结构的要求,公司设立了股东大会、董事会和监事会,实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构,各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形,自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 五、同业竞争 (一)公司与控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业 公司控股股东、实际控制人为肖有鹏,其控制或参股的其他企业的情况请参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况/四、主要股东及持股情况/(二)公司股东持股情况及相互间的关联关系”。鼎源投资从事的业务与公司的业务未发生重合,不构成同业竞争关系。 (二)公司与持有公司5%以上股份的股东控制或参股的其他企业 持有公司5%以上股份的股东为肖有鹏、苏峰、孔繁骏、刘君、刘进、吴建华及鼎源投资,除控股股东肖有鹏外,上述持股公司5%以上股份的股东无控制或及参股的其他企业。 (三)公司与董事、监事、高级管理人员控制或参股的其他企业 公司的董事、监事、高级管理人员为肖有鹏、苏峰、孔繁骏、闾琳、孙志辉、吴建华、刘进、倪荣华、张晓梅、钱志根、张冠。 除公司董事、高级管理人员肖有鹏外,上述人员中董事孙志辉对外投资了鼎源投资,持有其1.6%的股权;董事闾琳对外投资了鼎源投资,持有其5%的股权。鼎源投资基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况/四、主要股东及持股情况/(二)公司股东持股情况及相互间的关联关系”。鼎源投资从事的业务与公司的业务未发生重合,不构成同业竞争关系。 公司董事闾琳对外投资了南京涵之麟建筑装饰工程有限公司,持有其50%的股权。南京涵之麟建筑装饰工程有限公司基本情况如下: 公司名称 南京涵之麟建筑装饰工程有限公司 住所 南京市白下区中山南路219号先辉商务中心北三层328室 法人代表 韩国芳 注册资本 50万元人民币 公司类型 有限责任公司 许可经营项目:无一般经营项目:建筑装饰工程、网络工程、园 林绿化工程、景观照明工程设计及施工;机电设备安装;机电设 经营范围 备、仪器仪表、建筑装饰材料、橡塑制品、化工产品(不含危化 品)、工艺礼品、办公用品、金属材料及阀门销售;家具设计及销 售;管道、钢结构制作、安装工程施工。 成立日期 2012年07月06日 股权结构 韩国芳持有其50.00%的股权,闾琳持有其50.00%的股权。 南京涵之麟建筑装饰工程有限公司日常经营活动与公司的业务未发生重合,未构成同业竞争关系。 (四)同业竞争的消除措施及承诺 为避免今后出现同业竞争情形,公司股东以及董事、监事、高级管理人员出具了《关于同业竞争的承诺函》,承诺如下: 1、本人及本人关系密切家庭成员目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)从事或参与任何与联源机电构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务,或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 2、本人及本人关系密切家庭成员从任何第三方获得的任何商业机会与联源机电业务构成或可能构成实质性竞争的,本人及本人关系密切家庭成员将立即通知联源机电,并尽力将该等商业机会无条件让与联源机电。 3、本人及本人关系密切家庭成员不向其他与联源机电业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 4、若本人及本人关系密切家庭成员控制公司的产品或业务可能与联源机电的产品或业务构成竞争,则本人及本人关系密切家庭成员控制企业将采取包括但不限于停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务、注销与联源机电构成竞争的经营实体等方式以避免同业竞争。 5、如因其违反本承诺而给联源机电造成损失的,本人/本单位同意对此而给联源机电造成的损失予以赔偿。” 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 (一)关联方资金占用情况 公司资金占用情况,参见本公开转让说明书“第四节公司财务/五、关联方、关联关系及关联交易/(三)关联交易情况”。 (二)关联担保情况 公司关联方担保情况,参见本公开转让说明书“第四节公司财务/五、关联方、关联关系及关联交易/(三)关联交易情况”。 (三)为防止关联方占用资金采取的措施 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的具体安排如下: 1、《公司章程》规定:“公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来应当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、电话费、广告等费用。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:①无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;③委托控股股东及其他关联方进行投资活动;④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;⑤代控股股东及其他关联方偿还债务;⑥有权机构认定的其他方式。控股股东或实际控制人发生违反上述义务而侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有的公司股份。控股股东或者实际控制人如不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资产。公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务,公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。” 2、公司股东大会已经审议通过的《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》等对对外担保、对外投资、关联交易等事项的审批程序、回避程序等做出了规定。 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 股份(股) 持股比例 序号 姓名 所任职务 直接持股 间接持股 (%) 1 肖有鹏 董事长、总经理 6,000,000 900,000 43.67 2 苏峰 董事、副总经理 1,200,000 - 7.59 3 孔繁骏 董事、财务总监 1,200,000 - 7.59 4 孙志辉 董事 - 100,000 0.63 5 闾琳 董事 - 300,000 1.90 6 张晓梅 董事会秘书 120,000 - 0.76 7 吴建华 监事会主席 1,200,000 - 7.59 8 倪荣华 职工监事 60,000 - 0.38 9 刘进 股东监事 1,200,000 - 7.59 10 钱志根 副总经理 100,000 - 0.63 11 张冠 副总经理 100,000 - 0.63 12 崔文娟 - - 200,000 - 合计 12,680,000 80.25 (二)董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 (三)公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议和承诺 董事、监事和高级管理人员与公司签订了《劳动合同》,除此之外,董事、监事和高级管理人员与公司不存在签订其他重要协议或做出重要承诺的情况。 (四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下: 序号 姓名 职务 兼职单位 担任职务 兼职单位与公司的关系 董事长、 1 肖有鹏 鼎源投资 执行董事 公司法人股东 总经理 副教授、硕士 2 孙志辉 董事 北京科技大学 无关系 研究生导师 江苏智道工程技 术有限公司;南 副总经理;监 3 闾琳 董事 无关系 京涵之麟建筑装 事 饰工程有限公司 除上述兼职情况外,公司董事、监事和高级管理人员不存在兼职情形。 (五)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 公司的董事、监事、高级管理人员的对外投资情况请参见本公开转让说明书“第三节公司治理/五、同业竞争/(三)公司与董事、监事、高级管理人员控制或参股的其他企业”。 (六)董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在因违反国家法律法规等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形;也不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 (一)董事变动情况 变动时间 变动前人员 变动后人员 变动原因 变动依据 肖有鹏、苏峰、孔繁骏、闾 创立大会暨第一次 2015.12.3 苏峰 整体变更 琳、孙志辉 股东大会 (二)监事的变化情况 变动时间 变动前人员 变动后人员 变动原因 变动依据 创立大会暨第一次 2015.12.3 吴建华 吴建华、刘进、倪荣华 整体变更 股东大会 (三)高级管理人员的变化情况 变动时间 变动前人员 变动后人员 变动原因 变动依据 肖有鹏、苏峰、张晓梅、孔繁 创立大会暨第一次 2015.12.3 苏峰 整体变更 骏、张冠、钱志根 股东大会 第四节公司财务 以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自大信会计师事务所(特殊普通合伙人)出具的《审计报告》(大信审字〔2015〕15—00032号)。本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司2015年1-8月、2014年度和2013年度经审计的财务报告及其附注的主要内容。投资者若想详细了解公司财务会计信息,请阅读本公开转让说明书所附的财务报告及其附注和审计报告全文。 一、最近两年一期经审计的财务报表 (一)财务报表的编制基础 公司的财务报表以持续经营假设为基础编制,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。 (二)合并财务报表范围及变化情况 公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规定的要求编。